梁宽(张家辉饰）乃一低级警务人员，多次担任卧底小角色。郁郁不得志之时，长官忽派他调查大老千法拉利（王晶饰），宽遂找到自信。一日宽陪女友pizza（关秀媚饰）参加姐姐（吴君如饰）为姐夫大老千黄师虎（周星驰饰）短暂出狱期间举办的宴会。宽在宴会上态度嚣张，终被黄师虎整蛊，于是怀恨在心。
宽卧底于法拉利周围，在沙滩上偶遇美女初恋（林熙蕾饰），被其美色所迷。宽自认得到法拉利信任，不料，还没找到犯罪证据，反而先落入初恋的美人计陷阱中，差点丢了工作。Pizza不计前嫌，与宽商量找姐夫帮忙，却不料姐夫早已为宽设下了无数难题......
1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希）。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。
1997年，大难不死的韩琛重出江湖，为替死去的同事报仇，黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜，不久却发现此举铸成大错，而各自为自己的尴尬身份苦恼的陈永仁和刘建明，则在无间道的路上越行越远。
李督察（成龙饰）和从洛杉矶赶来香港度假的老搭档詹姆斯•卡特（克里斯•塔克ChrisTucker饰）真是一刻不得闲，因美国领事馆遭到炸弹袭击，两名工作人员身亡，李督察只得带上卡特去拜访三合会头目、也是自己父亲的昔日搭档邓力奇（尊龙饰），邓力奇的手下胡莉（章子怡饰）等人先后出面袭击李与卡特，不久李被美国方面禁止参与此案，而香港警局也遭到了炸弹袭击。失散的李和卡特分别来到了邓力奇的游艇，得知三合会出现了内讧，话音刚落，胡莉将邓力奇射杀在海中……暂时失去线索的二人奔赴洛杉矶，在当地大亨荣士勋家中发现了胡莉的踪迹和美国的卧底特工，原来邓、胡等人卷入了一场巨额假钞案，李与卡特决定拿回胡莉手中的印版……
沙奇是風度翩翩的紳士,暗中從事走私販毒及軍火買賣之不法勾當,在一次黑吃黑的拚殺後,沙其與杜老闆勢不兩立.夜總會艷星羅娜遇舊識男友李浩,舊情復熾,但羅娜似有隱憂,因被沙奇控制,成為犯罪工具,李浩欲帶羅娜`遠走高飛,遭沙奇手下抓回,李浩痛不欲生.其後李浩喝酒消愁認識美琳,美琳深富正義感,且對李浩一見鍾情,答應相助.美琳在夜總會跳艷舞,欲搜查證物,不料被識破,李浩遭毒打,而美琳遭沙奇強暴.事後,沙奇欲殺二人滅口,此時杜老闆正好前來尋仇,火拚中,李浩與美琳趁機逃脫.杜老闆被殲殺,李浩與美琳深入虎穴欲救出羅娜,千鈎一髲之際,警方飛馳而至,將沙奇這邦罪犯一綱打盡.